THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MTV NĂM 2023

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Trong quá trình hoạt động chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác. Dưới đây là những quy định của pháp luật hiện hành đến việc thay đổi chủ sở hữu:

A. Cơ sở pháp lý thay đổi chủ sở hữu

- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Luật thuế thu nhập cá nhân 2007;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP;
- Nghị định 65/2013/NĐ-CP;
- Thông tư 111/2013/NĐ-CP;

B. Thủ tục, thành phần hồ sơ thay đổi chủ sở hữu

Chủ sở hữu mới và công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

1/ Thay đổi chủ sở hữu công ty trong trường hợp chuyển nhượng vốn

a/ Thành phần hồ sơ:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu (do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân);
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức);
Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

b/ Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc

2/ Thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, thì thành phần hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu (do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân);
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức);
Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

3/ Thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì người thừa kế, thành phần hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

4/ Thay đổi chủ sở hữu do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, thành phần hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu (do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân);
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức);
Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

5/ Thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, thành phần hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu (do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân);
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức);
Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty;
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

Lưu ý:

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng trước khi nộp hồ sơ.
Theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 -Điều 3 – Thông tư 09/2015/TT-BCT thì:
- Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác;
  - Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
    a) Thanh toán bằng Séc;
    b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
    c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

C. Khai thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng vốn khi thay đổi chủ sở hữu do chuyển nhượng phần vốn góp

Thu nhập tính thuế: thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân: 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực

1/ Đối với cá nhân có cư trú:

- Cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn góp thực hiện khai thuế theo từng lần chuyển nhượng không phân biệt có hay không phát sinh thu nhập;
- Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%;
- Cá nhân trực tiếp nộp hồ sơ khai thuế hoặc công ty khai thay.

Thành phần hồ sơ:

Tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn Mẫu 04/CNV-TNCN;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Chứng từ thanh toán.

2/ Đối với cá nhân không cư trú

Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú được xác định bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam nhân (×) với thuế suất 0,1%, không phân biệt việc chuyển nhượng được thực hiện tại Việt Nam hay tại nước ngoài.
Thời điểm xác định thu nhập tính thuế: thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực;
Cá nhân không cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp tại Việt Nam không phải khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế mà tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng thực hiện khấu trừ thuế theo hướng dẫn tại điểm e, khoản 1, Điều 25 Thông tư 111/2013 và khai thuế theo từng lần phát sinh
“Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn góp của cá nhân không cư trú có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng vốn góp.”

Để được tư vấn cụ thể hơn quý khách:

Hãy gọi cho chúng tôi theo số:
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Điện thoại di động (Zalo/Viber): 0934234777 – 0938234777 – 0936234777
Email: tuvan@vietluat.vn