THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH NĂM 2023

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH được tiến hành trong các trường hợp sau:

  1. Thay đổi thành viên khi tăng vốn điều lệ (thủ tục tăng vốn có thể tham khảo tại https://vietluat.net/tang-giam-von-dieu-le-doanh-nghiep-2023.html);
  2. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp;
  3. Thay đổi thành viên do thừa kế;
  4. Thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp
  5. Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp;
  6. Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
  7. Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân, có số lượng thành viên từ 02 – 50, các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 47: Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

A. Cơ sở pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2020
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Thay đổi thành viên công ty tnhh

B. Thủ tục thay đổi thành viên trong công ty TNHH

1/ Thay đổi thành viên khi tăng vốn điều lệ, thành phần hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
  • Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức;
  • Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp thành viên mới thuộc diện  đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

Lưu ý: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

2/ Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, thành phần hồ sơ bao gồm:

thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
  • Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức;
  • Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp thành viên mới thuộc diện  đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

Lưu ý: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

3/ Thay đổi thành viên do thừa kế, thành phần hồ sơ bao gồm:

thay đổi thành viên do thừa kế

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
  • Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
  • Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức;
  • Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu người thừa kế là cá nhân);
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);

Lưu ý: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

4/ Thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn quy định tại Điều 47 – Luật Doanh nghiệp, thành phần hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên còn lại của công ty;
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

Lưu ý: Trường hợp này, công ty phải đồng thời đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp, thủ tục giảm vốn tham khảo tại https://vietluat.net/giam-von-dieu-le-tnhh-co-phan.html

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên

5/ Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

a/ Trường hợp người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty, thành phần hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
  • Hợp đồng tặng cho phần vốn góp
  • Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân.

thay đổi thành viên do tặng phần vốn góp

b/ Trường hợp được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành phần hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
  • Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
  • Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân.

6/ Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

a/ Trường hợp người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên của công ty thì hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
  • Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
  • Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân.

thay đổi phần vốn góp do trả nợ

b/ Trường hợp người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác, thành phần hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
  • Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ
  • Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp thành viên mới thuộc diện  đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

7/ Thay đổi thành viên công ty theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, thành phần hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
  • Hợp đồng hợp nhất/sáp nhập;
  • Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viênthay đổi thành viên do sáp nhập
  • Bản sao CCCD/Hộ chiếu của thành viên mới là cá nhân;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Danh sách đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên mới là tổ chức);
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (trường hợp thành viên mới thuộc diện  đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

Lưu ý: Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.

Hãy gọi cho chúng tôi theo số: 
Tổng đài: 028.7777.5678 (30 lines)
Điện thoại di động (Zalo/Viber): 0934234777 – 0938234777 – 0936234777
Email: tuvan@vietluat.vn